واکاوی مجوزهای برگزاری مجامع عمومی بانک‌ها

آنچه که بر شور و التهاب تصمیم گیری در مورد تصویب صورت های مالی بانک ها در مجامع عمومی دمید، مجوزهای مشروط و «پر و پیمان» بانک مرکزی برای برگزاری مجامع عمومی و هشدارهای صریح مندرج در آنها بود که مسیر اداره بانک ها را به سوی شفافیت و انضباط مالی و مقرراتی، رهنمون می کرد. کوشش این یادداشت بر آن است که با بررسی مجوزهای موصوف که برای بانک های غیردولتی صادرشده است، وضعیت کلی نظام بانکی را ارزیابی و آسیب های مشترک موجود را در اداره بانک ها شناسایی، دسته بندی و ارایه کند. وضعیت صدور مجوز و برگزاری مجامع عمومی عادی بانک ها تا زمان نگارش این یادداشت، از مجموع کل بانک ها و موسسات اعتباری دولتی و غیردولتی دارای فعالیت در سال 1404، مجوز برگزاری مجمع عمومی برای تصویب صورت های مالی سال مذکور برای 7 بانک دولتی شامل بانک های «ملی ایران»، «مسکن»، «کشاورزی»، «صنعت و معدن»، «توسعه صادرات»، «توسعه تعاون» و «پست بانک» و همچنین 15 بانک و موسسه اعتباری غیردولتی شامل بانک های «ملت»، «تجارت»، «صادرات ایران»، «رفاه کارگران»، «اقتصاد نوین»، «پارسیان»، «کارآفرین»، «خاورمیانه»، «سینا»، «سامان»، «شهر»، «سرمایه»، «قرض الحسنه مهر ایران» و «بانک مشترک ایران و ونزویلا» و موسسه اعتباری «ملل» صادر و مجامع عمومی آنها برگزار شده است. تحلیل وضعیت بانک ها در آینه مجوزهای صادرشده از 22 بانک و موسسه اعتباری غیر بانکی که برای آنها مجوز برگزاری مجامع عمومی صادر شده است، مفاد مجوزها برای 13 بانک شامل بانک های «ملت»، «تجارت»، «صادرات ایران»، «رفاه کارگران»، «اقتصاد نوین»، «پارسیان»، «کارآفرین»، «خاورمیانه»، «سینا»، «سامان»، «شهر»، «سرمایه» و «پست بانک ایران» و همچنین «موسسه اعتباری ملل»، منتشر شده و در دسترس قرار دارند. البته به دلیل تفاوت محتوایی اجازه برگزاری مجمع عمومی موسسه اعتباری ملل با سایر بانک ها، تحلیل این یادداشت مبتنی بر موارد مندرج در مجوز صادرشده برای 13 بانک مزبور است که قابلیت تعمیم به کل نظام بانکی را نیز دارد. البته در مجوزهای یادشده عموما به نتایج گزارش موارد 20 گانه حسابرس مستقل از موارد عدم انطباق هر بانک با مقررات و ضوابط ابلاغی بانک مرکزی اشاره شده و مجوزهای یادشده، مبتنی بر نتایج مذکور و ارزیابی های داخلی در بانک مرکزی هستند. تعداد بندها در مجوزهای مشروط صادرشده در مجوزهای مشروط صادرشده برای برگزاری مجامع موصوف، به اجرای برخی موارد یا برنامه زمان بندی برای رفع برخی از مهم ترین چالش های نظام بانکی اشاره شده است. به طوری که موارد یاد شده برای یک بانک، حداقل در 9 بند و برای یک بانک دیگر در 28 بند در مجوزهای موصوف ذکر شده اند. این موضوع بیانگر وجود و استمرار عدم رعایت های گسترده ضوابط و نقض عمده مقررات مهم بانکی در نظام بانکی است. آسیب شناسی تفصیلی بانک ها در مجوزهای مشروط صادرشده موضوعات مهم مندرج در بندهای مجوزهای مشروط برگزاری مجامع عمومی بانک ها را می توان در 13 محور کلی، دسته بندی و به شرح زیر ارایه داد: 1- مدیریت سود و تقسیم سود: از جمله مصادیق این محور می توان به ممنوعیت سود حاصل از تسعیر دارایی ها و بدهی های ارزی و لزوم اختصاص آن به افزایش سرمایه در اغلب بانک ها از یک سو و همچنین ممنوعیت یا محدودیت در توزیع سود نقدی سهام در برخی بانک ها به عنوان یک اقدام پیشگیرانه به منظور تقویت و بهبود وضعیت مالی بانک ها اشاره کرد. بررسی ها نشان می دهد که ممنوعیت ها و محدودیت های مزبور، شامل 92 درصد کل بانک ها شده است. 2- تامین سرمایه کافی و کفایت سرمایه: برخی بانک های مورد اشاره فاقد سرمایه کافی بوده و از حداقل نسبت کفایت سرمایه مطابق دستورالعمل «محاسبه سرمایه نظارتی و کفایت سرمایه» برخوردار نیستند و در برخی موارد نیز محاسبات نسبت مزبور به درستی انجام نشده و باید اصلاحات لازم در محاسبه اجزای نسبت مذکور، به عمل آید. نتایج بررسی ها بیانگر آن است که 62 درصد بانک ها دارای موارد عدم رعایت مقررات و ضوابط ابلاغی مربوط به این محور هستند. 3- طبقه بندی دارایی ها، ذخیره گیری و امهال مطالبات: موضوع مهم در مجوزهای مشروط صادرشده مربوط به عدم رعایت های گسترده در خصوص دستورالعمل های «طبقه بندی دارایی های موسسات اعتباری»، «نحوه محاسبه ذخیره مطالبات موسسات اعتباری» و «دستورالعمل اجرایی نحوه امهال مطالبات موسسات اعتباری» است که دارای آثار مالی معتنابهی بر صورت های مالی بانک هاست. رعایت کامل دستورالعمل های موصوف و تعدیل حساب های بانک ها مبتنی بر این دستورالعمل ها می تواند زیان های پنهان در صورت های مالی بانک ها را آشکار و موقعیت مالی آنها را دگرگون کند. بر اساس مفاد مجوزهای مشروط برگزاری مجامع عمومی، 77 درصد تعداد کل بانک ها، مقررات مذکور را به طور کامل رعایت نمی کنند. 4- کنترل مقداری ترازنامه: ضوابط ناظر بر کنترل مقداری ترازنامه که توسط بانک مرکزی در جهت تحقق اهداف قانونی برای تقویت ثبات و سلامت بانکی، کنترل نقدینگی و کاهش تورم ابلاغ شده است ولی بررسی ها نشان می دهد که ضوابط مذکور توسط 54 درصد تعداد کل بانک ها، نقض می شود. 5- شناسایی درآمدها: ضرورت رعایت دستورالعمل «شناسایی درآمد موسسات اعتباری» از موارد پرتکرار در مجوزهای مشروط صادر شده برای برگزاری مجامع عمومی بانک هاست که دارای آثار مالی مهم و قابل ملاحظه ای است و رعایت کامل آن موجب تعدیل درآمدهای شناسایی شده و آشکارشدن زیان های واقعی پنهان در ترازنامه و صورت سود و زیان اغلب بانک ها خواهد شد. نتایج حاکی از آن است که 69 درصد تعداد کل بانک ها درآمدهای خود را مطابق دستورالعمل مذکور، شناسایی نمی کنند و بخشی از درآمدهای مندرج در صورت سود و زیان و به تبع آن بخشی از دارایی های آنها در ترازنامه، غیرواقعی است. 6- مطالبات از دولت: تعدیلات لازم در ثبت های حسابداری و درآمدهای شناسایی شده بانک ها از بابت مطالبات از دولت در صورت عدم صدور تاییدیه های لازم توسط سازمان برنامه و بودجه، بخش مهم دیگری از زیان های پنهان را در ترازنامه بانک های دارای مطالبات از دولت آشکار کرده و موقعیت مالی آنها را بیش از پیش تضعیف خواهد کرد. بر اساس بندهای مندرج در مجوزهای مشروط برگزاری مجامع، در 15درصد از تعداد کل بانک های غیردولتی و تقریبا در همه بانک های دولتی، اختلاف حساب های معناداری در خصوص مطالبات آنها از دولت با سازمان برنامه و بودجه وجود دارد و شاید لازم باشد که تعدیلات با اهمیتی در حساب ها و صورت های مالی برخی بانک ها از این بابت به عمل آید. 7- رسوب بلندمدت منابع در حساب بدهکاران موقت: انباشت منابع بانکی در حساب بدهکاران موقت به ویژه در تعاملات تامین مالی برخی بانک ها با سهامداران یا شرکت های تابعه و سایر اشخاص مرتبط با خود نیز از جمله موارد و موضوعات مهمی است که کارکرد تخصیص منابع در بانک ها را می تواند دچار اختلال کرده و محلی برای سوءاستفاده یا انحرافات مالی را فراهم کند. نتایج بررسی ها حاکی از آن است که در 38 درصد از تعداد کل بانک ها، اشکالاتی در خصوص انباشت منابع در حساب بدهکاران موقت آنها وجود دارد که سنواتی شده و لازم است مورد بررسی قرار گرفته و از انجماد دارایی ها و منابع بانکی در این حساب ها جلوگیری شود. 8- مدیریت انواع ریسک های بانکی: بانک مرکزی علاوه بر ابلاغ «دستورالعمل نحوه محاسبه سرمایه نظارتی و کفایت سرمایه»، برای مدیریت انواع ریسک های بانکی از جمله ریسک های اعتباری، بازار، عملیاتی، نقدینگی و تمرکز تسهیلات و تعهدات، ابلاغ و همواره بر ضرورت اجرای آنها تاکید کرده است. نتایج نشان می دهد که در 92 درصد تعداد بانک ها، ریسک های بانکی به خوبی مدیریت نمی شود و دستورالعمل های مربوط به ویژه در مورد تسهیلات و تعهدات کلان و اشخاص مرتبط، سرمایه گذاری در اوراق بهادار، وضعیت باز ارزی و الزامات مربوط به نقدینگی، نقض می شود. 9- مدیریت اموال مازاد (املاک، مستغلات و سهام غیربانکی): درج شروط مربوط به ضرورت واگذاری اموال مازاد و سهام غیربانکی و لزوم رعایت نسبت های مقرراتی و ضوابط ابلاغی در مجوزهای مشروط برگزاری مجامع عمومی اغلب بانک ها بیانگر عدم رعایت گسترده ضوابط مزبور در این خصوص در نظام بانکی است. به طوری که بررسی نشان می دهد که در 92 درصد تعداد بانک ها ضوابط و مقررات بانکی در مورد تحصیل، نگهداری و واگذاری اموال مازاد و سهام غیربانکی رعایت نمی شود. 10- تحصیل و تملک سهام بانک ها: شواهد بیانگر آن است که در 38 درصد بانک های غیردولتی، ضوابط و مقررات مربوط به تحصیل و تملک سهام بانک ها رعایت نمی شود. 11- نحوه گزارشگری مالی، شفافیت و ضوابط افشای اطلاعات: بر اساس شواهد موجود، ضوابط مربوط به نحوه گزارشگری مالی و افشای اطلاعات در 62 درصد تعداد کل بانک ها نقض شده و به طور کامل رعایت نمی شود. 12- استقرار حاکمیت شرکتی و کنترل های داخلی: بانک مرکزی به منظور استقرار حاکمیت شرکتی و تقویت کنترل های داخلی، تاکنون حداقل 6 دستورالعمل و ضابطه به بانک ها ابلاغ کرده است. عملکرد برخی بانک های غیردولتی در اجرای ضوابط موصوف بیانگر آن است که مفاد اساسنامه به طور کامل توسط آنها رعایت نمی شود و همچنین مواردی از نقض و عدم رعایت سایر ضوابط در زمینه حاکمیت شرکتی یا کنترل های داخلی وجود دارد. بر اساس نتایج بررسی ها، در 92 درصد تعداد کل بانک ها، مواردی از عدم رعایت ضوابط ابلاغی در زمینه استقرار حاکمیت شرکتی و کنترل های داخلی، وجود دارد. 13- بدهی های مالیاتی و تعهدات مربوط به بازنشستگی کارکنان: عدم تسویه به موقع بدهی های مالیاتی و عدم شناسایی کامل تعهدات آتی مربوط به کارکنان، نشان از عدم شفافیت در بدهی های بالفعل بانک ها دارد که می تواند منجر به زیان های بزرگ در آینده شود. بندهای شرط مندرج در مجوزهای صادر شده برای 85 درصد از تعداد بانک ها بیانگر وجود بدهی های مالیاتی یا اختلاف حساب های مالیاتی و عدم تعیین تکلیف آنها و همچنین اشکالاتی در محاسبه اکچویری و وجود کسری ذخایر بانک مرتبط با صندوق های بازنشستگی کارکنان است که موضوعات مذکور دارای آثار مالی با اهمیتی بر صورت های مالی بوده و اعمال آثار مالی مذکور در حساب های بانک می تواند بر موقعیت مالی آن بانک تاثیر با اهمیتی ایجاد کند. جمع بندی و سخن پایانی بررسی بندها، موارد و شروط مندرج در نامه های مجوز مشروطی که بانک مرکزی تاکنون برای برگزاری مجامع عمومی بانک ها به منظور تصویب صورت های مالی سال 1404 صادر کرده است، به ویژه از منظر عدم رعایت ضوابط و نقض مقررات بانکی نشان می دهد که ضوابط و مقررات بانکی توسط تعداد زیادی از بانک ها نقض شده و یا به طور کامل و موثر، رعایت نمی شود. این وضعیت می تواند بیانگر انحراف قابل ملاحظه از اهداف قانون بانک مرکزی مبنی بر «ارتقای سلامت، اثربخشی و پاسخگویی شبکه بانکی» و وجود موانع در تحقق هدف قانونی بانک مرکزی برای «ثبات و سلامت شبکه بانکی» باشد که استمرار آن، هدف قانونی دیگر بانک مرکزی مبنی بر «مهار تورم» را از دسترس، دورتر خواهد کرد. در قانون بانک مرکزی برای تحقق هدف مزبور و انجام اصلاحات در نظام بانکی، ظرفیت هایی قانونی پیش بینی شده است که از آن جمله می توان به ارجاع تخلفات اشخاص تحت نظارت از قوانین و مقررات به هیات انتظامی بانک مرکزی و انجام اقدامات نظارتی مانند «اقدامات اکتشافی»، «اقدامات پیشگیرانه» و «اقدامات اصلاحی» مانند انتصاب ناظر مقیم در بانک ها، اعزام حسابرس ویژه به بانک ها، الزام به تغییر تمام یا بخشی از اعضای هیات مدیره و هیات عامل، دستور توقف یا تحدید برخی عملیات و فعالیت های پرمخاطره، محدود کردن اعطای تسهیلات یا ایجاد تعهدات، تشدید شاخص های احتیاطی و نظایر آن مندرج در مواد (27) تا (29) قانون بانک مرکزی و نهایتا اعمال مواد (30) تا (33) قانون مزبور در مورد انتصاب «هیات سرپرستی موقت» یا «گزیر» برای بانک ها، اشاره کرد. اگرچه کاربرد و استفاده از ظرفیت های قانونی و اختیارات مذکور می تواند در ارتقا و بهبود وضعیت شبکه بانکی و افزایش میزان رعایت دستورالعمل ها و مقررات در اداره امور بانک ها موثر بوده و در مسیر تحقق اهداف قانون، راهگشا باشد، ولی این میزان از عدم رعایت و نقض ضوابط و مقررات بانکی، به ویژه ضوابط و دستورالعمل های مهمی که در 13 محور در این یادداشت به آنها اشاره شد و در مجوزهای مشروط برگزاری مجامع عمومی موصوف نیز بر اجرای آنها تاکید شده است، بیانگر آن است که اصلاح این وضعیت، نیازمند اقداماتی فراتر از اقدامات نظارتی بانک مرکزی است و لازم است تا محیط کنترلی فعالیت نظام بانکی، چالش های کسب و کار اصلی بانک ها و عوامل پیرامونی و پدیدآور وضعیت فعلی عملکرد بانک ها به طور جدی بررسی و آسیب شناسی شود تا مسیر «اصلاح ساختار مالی نظام بانکی و حل و فصل ناترازی موسسات اعتباری» که دغدغه فصل دوم قانون برنامه پنج ساله هفتم پیشرفت نیز هست، در یک تصویر بزرگ تر و با تغییر و اصلاح رویکردهای حکمرانی در اداره امور اقتصادی کشور، بازطراحی و پیموده شود. * کارشناس اقتصادی و بانکی